コーポレート・ガバナンス Sustainability

取締役・監査役候補の指名にあたってはその経歴、識見および人格等を取締役会で充分に検討し、取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会で審議された内容に基づき、取締役会で選任の適否を判断しています。また取締役会は、取締役に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、解任又はその他処分を審議の上決定します。

執行役員は、当社の企業価値を中長期的に向上させることに資する人材を取締役会の決議により選任しています。また、執行役員の解嘱については「執行役員規程」に解嘱の要件を規定しており、その要件に合致した執行役員は、取締役会の決議をもって解嘱されることになります。

現在の取締役の備える主なスキル

取締役	企業経営	財務・会計	人事・人材開発	ガバナンス・法務	研究開発	製造技術	営業	マーケティング	グローバル経験	社会・環境	ＩＴ	スポーツリテラシー
西田　明男　（代表取締役会長）	〇		〇	〇				〇	〇	〇		〇
渡辺　貴生　（代表取締役社長）	〇			〇	〇		〇	〇	〇	〇		〇
西田　吉輝　（取締役相談役）	〇	〇				〇			〇			〇
本間　永一郎（取締役副社長執行役員）	〇	〇		〇			〇	〇	〇			〇
白崎　道雄　（取締役専務執行役員）	〇	〇	〇	〇					〇			〇
森　　光　　（取締役専務執行役員）	〇				〇		〇	〇	〇	〇		〇
金田　武朗　（取締役常務執行役員）	〇			〇			〇	〇	〇			〇
秋山　里絵　（社外取締役）				〇					〇			〇
好本　一郎　（社外取締役）	〇		〇				〇		〇			〇
為末　大　　（社外取締役）	〇		〇		〇				〇	〇		〇
土谷　明　　（社外取締役）	〇			〇					〇		〇	〇
井本　直歩子（社外取締役）					〇				〇	〇		〇

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社外役員の選任

当社は、社外役員の独立性に関する基準を定め、当社と利害関係のない独立した社外役員を選任することとしており、すべての社外取締役、社外監査役を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。なお、社外役員の独立性に関する基準においては、当該社外役員が次の各項のいずれにも該当してはならないとしています。

社外役員の活動状況(2023年3月期)

取締役	森口祐子	当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回出席し、プロスポーツ選手として長年培った豊富な経験、見識に基づき、適宜質問、意見表明等の発言を行っています。指名・報酬諮問委員会の委員として、代表取締役・取締役の人事ならびに報酬構成等について客観的視点から審議を行いました。
取締役	秋山里絵	当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回出席し、主に法律の専門家としての豊富な経験と深い見識に基づき、適宜質問、意見表明等の発言を行っています。また、ガバナンス委員会の議長として、ガバナンス体制の強化を行っています。指名・報酬諮問委員会の委員としても、代表取締役・取締役の人事ならびに報酬構成等について客観的視点から審議を行いました。
取締役	好本一郎	当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回出席し、企業経営者として長年培った豊富な経験、見識に基づき、適宜質問、意見表明等の発言を行っています。指名・報酬諮問委員会の議長として、代表取締役・取締役の人事ならびに報酬構成等について客観的視点から審議を行いました。
取締役	為末　大	当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回出席し、アスリートとして長年培った豊富な経験、見識に基づき、適宜質問、意見表明等の発言を行っています。指名・報酬諮問委員会の委員として、代表取締役・取締役の人事ならびに報酬構成等について客観的視点から審議を行いました。
監査役	塩原明之	当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回、監査役会16回のうち16回に出席し、大手商社出身で主に関連業種で培ってきた豊富な知識・経験等に基づき、適宜質問、意見表明等の発言を行っています。
監査役	世一秀直	当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回、監査役会16回のうち16回に出席し、大手商社出身で主に関連業種で培ってきた豊富な知識・経験等に基づき、適宜質問、意見表明等の発言を行っています。
監査役	森田　勉	当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回、監査役会16回のうち16回に出席し、主に銀行経営者としての豊富な経験と深い見識に基づき、適宜質問、意見表明等の発言を行っています。

当社は株主共同の利益を向上させ、持続的な成長と企業価値の向上の実現を図るためには、経営の効率化、健全性、透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを充実させることが重要課題であると認識し、その体制を強化しています。具体的には、業務の執行を迅速かつ効果的に行うため、内部統制機能の充実、職務権限規程等の運用を行うことにより、その実効性を図るとともに、コンプライアンス体制を構築し、リスク管理、経営の透明性確保や公正な情報開示等の取組みを行っています。

当社の取締役会について

取締役会は株主に対する受託責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、重要な業務執行の決定を行うとともに、社外取締役5名を中心とした業務執行の監督を行っています。また、各取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制とするため、取締役の任期を１年とし、株主の皆さまの意思が速やかに反映されるようになっています。

2023年度は、取締役会において、以下の点について、重点的に審議を行いました。

【事業計画および中期経営方針】

事業計画および中期経営方針の策定、業務執行に関する重要事項の審議を行いました。

指名・報酬諮問委員会の設置

当社は、取締役および執行役員の指名ならびに報酬の決定について、公正性および透明性を確保するため、指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、その過半数を社外取締役とし、取締役会の諮問に応じて取締役および監査役候補者の指名に関する事項等を審議し、その内容を取締役会へ答申しています。

2023年度は、指名・報酬諮問委員会において、以下の点について重点的に審議を行いました。

【2023年６月以降の取締役・監査役の報酬】

取締役報酬等の総額、基本報酬、また業績連動報酬について審議しました。

【スキル・マトリックス】

当社の取締役に必要なスキル・経験を改めて議論し、スキル・マトリックスを更新しました。

【役員トレーニング】

取締役の役割、コーポレート・ガバナンスについて、Webセミナーを受講しました。

【2024年６月以降の取締役候補者の指名】

更新したスキル・マトリックスをもとに、2024年６月以降の取締役候補者を審議しました。

当社の役員報酬制度は、各役員の役割や責任に応じた公正な報酬体系とし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促すものとすることを基本方針としています。また、客観性の観点から経済情勢や当社業績、他社水準等を踏まえての報酬体系、水準の見直し、あわせて取締役候補者の指名と解任について、社外役員を過半数とする指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会において決定しています。

具体的には、社内取締役の報酬は基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬により構成し、種類別の報酬割合については、指名・報酬諮問委員会の諮問を経た上で取締役会にて決定するものとしています。なお、種類別の報酬割合の目安は,基本報酬:業績連動(金銭報酬):業績連動(非金銭報酬)=70:15:15としています。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うものとしています。また、個人別の報酬額については、指名・報酬諮問委員会の諮問を経た上で、取締役会で、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内において、決定するものとします。

役員報酬等の内容

報酬の種類	給与方式 （固定／変動）	報酬の内容
基本報酬	金銭 （固定）	当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬であり毎月均等に支給します。基本報酬は職位・職責に応じた金額としています。
業績連動報酬	金銭 （変動）	業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めることを目的として、社内取締役に対して、翌期に毎月均等に支給します。業績連動報酬の額は、各事業年度の全社業績に応じて決定するものとしています。目標とする業績指標は、適宜、環境の変化に応じて経営企画室にての検討を踏まえて見直しを行うものとしています。
株式報酬	非金銭 （変動）	非金銭報酬は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への動機付け、および株主との価値共有の強化を目的として、社内取締役に対して譲渡制限付株式を付与します。付与株式数は、職位・職責を勘案して決定するものとしています。 なお、具体的な報酬等を与える時期や条件については、指名・報酬諮問委員会の諮問を経た上、取締役会で決定するものとしています。