コーポレート・ガバナンス Sustainability

当社は株主共同の利益を向上させ、持続的な成長と企業価値の向上の実現を図るためには、経営の効率化、健全性、透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを充実させることが重要課題であると認識し、その体制を強化しています。具体的には、業務の執行を迅速かつ効果的に行うため、内部統制機能の充実、職務権限規程等の運用を行うことにより、その実効性を図るとともに、コンプライアンス体制を構築し、リスク管理、経営の透明性確保や公正な情報開示等の取組みを行っています。

当社の取締役会について

取締役会は株主に対する受託責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、重要な業務執行の決定を行うとともに、社外取締役5名を中心とした業務執行の監督を行っています。また、各取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制とするため、取締役の任期を1年とし、株主の皆さまの意思が速やかに反映されるようになっています。

2025年度は、取締役会において、以下の点について、重点的に審議を行いました。

【事業計画および中期経営方針】

事業計画および中期経営方針の策定、業務執行に関する重要事項の審議を行いました。

指名・報酬諮問委員会の設置

当社は、取締役および執行役員の指名ならびに報酬の決定について、公正性および透明性を確保するため、指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、その過半数を社外取締役とし、取締役会の諮問に応じて取締役および監査役候補者の指名に関する事項等を審議し、その内容を取締役会へ答申しています。

2025年度は、指名・報酬諮問委員会において、以下の点について重点的に審議を行いました。

【2025年6月以降の取締役・監査役の報酬】

取締役報酬等の総額、基本報酬、また業績連動報酬とそのKPIについて審議しました。

【CXOの制定】

新たなCXO体制について審議しました。

【指名・報酬諮問委員会の構成】

取締役退任に伴い、指名・報酬諮問委員会のメンバー構成について審議しました。

【５年後を想定した機関設計】

機関設計オプションの分析、評価、５年後の機関設計ゴールを設定とそれに伴う社内外取締役構成案、取締役後継者計画、社内組織案の策定について審議しました。

【スキル・マトリックス】

当社の取締役に必要なスキル・経験を改めて議論し、スキル・マトリックスを更新しました。

【役員トレーニング】

取締役の役割、コーポレート・ガバナンスについて、Webセミナーを受講しました。

【2026年6月以降の取締役候補者の指名】

更新したスキル・マトリックスをもとに、2026年6月以降の取締役候補者を審議しました。

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会全体の有効性を高め、中長期的な企業価値向上を推進するため、毎年、取締役会の実効性に関する評価を実施しています。2025年度（2026年3月期）における評価の概要および結果は以下の通りです。

評価方法

客観性を担保するため、外部機関の助言を得て、全ての取締役および監査役を対象にアンケートを実施するとともに、ガバナンス委員を対象にインタビューを実施いたしました。
（主な評価項目：取締役会の構成、運営状況、議論の質、社外役員への支援体制、諮問委員会の機能、等）

当社は、取締役および監査役がその役割と責務を適切に果たすため、必要な知識の習得やアップデートを支援する体制を整えています。

社内役員への支援

経営環境の変化に即応した高度な意思決定を行えるよう、外部セミナーへの参加や異業種交流を通じた人的ネットワークの構築を積極的に推奨・支援しています。また、定期的に社外役員を含めた「役員合宿」を実施し、中長期的な経営課題の共有やPurposeの体現に向けた戦略的対話を行うことで、経営チームとしての結束と視座の向上を図っています。

当社の役員報酬制度は、各役員の役割や責任に応じた公正な報酬体系とし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促すものとすることを基本方針としています。また、客観性の観点から経済情勢や当社業績、他社水準等を踏まえての報酬体系、水準の見直し、あわせて取締役候補者の指名と解任について、社外役員を過半数とする指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会において決定しています。

2025年度の状況 （2025年4月1日〜2026年3月31日）

社内取締役の報酬は基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬により構成し、種類別の報酬割合については、指名・報酬諮問委員会の諮問を経た上で取締役会にて決定するものとしています。なお、種類別の報酬割合の目安は,基本報酬:業績連動(金銭報酬):業績連動(非金銭報酬)= 44～53%:28～33%:18～28%としています。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うものとしています。また、個人別の報酬額については、指名・報酬諮問委員会の諮問を経た上で、取締役会で、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内において、決定するものとします。

取締役報酬ポリシー

指名・報酬諮問委員会では、以前から当社の取締役報酬における変動報酬比率の相対的な低さについて課題認識を有しており、当社のあるべき取締役報酬制度についても議論を重ね、2025年5月22日開催の取締役会において、取締役報酬ポリシーを策定のうえ、取締役報酬制度全般を改定することとしました。なお、新制度は、当社の事業成長や外部環境の変化等に応じて、継続的に見直しを行います。

2026年度の取締役報酬の内容および算定方法

取締役報酬ポリシーに基づき、2026年度における取締役の報酬制度の概要を定めています。

固定報酬

基本報酬および手当で構成される固定報酬は、月例の金銭報酬であり毎月均等に支給します。基本報酬は役割の大きさに応じた金額としています。手当は、役割に応じて一律で定める確定額としています。

単年賞与

単年賞与は、単年度の会社および個人の業績達成度に応じて社内取締役に支給する業績連動型の金銭報酬です。取締役報酬としての総報酬基準額（すべての評価指標につき目標達成率が100％であった場合の報酬額を指します）に一定の割合を乗じた額を基準額とし、0～200%の変動幅の範囲内で、下記のとおり会社および個人の業績評価の数値および構成割合に基づく算定式に従って支給額を決定し、当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期に支給します。評価指標とその構成割合および個人別支給額の0～200%の変動幅を確定するための各指標の上限値、目標値および閾値は、指名・報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会で決定します。

株式報酬

株式報酬は、連続する3事業年度における会社の業績達成度に応じて社内取締役に業績連動型譲渡制限付株式を付与します。事業年度ごとに、取締役報酬としての総報酬基準額に一定の割合を乗じた基準額と基準株価に基づき算出される基準ユニットを付与し、ユニット付与日が属する事業年度を初事業年度として連続する3事業年度が経過した後に、0～200%の変動幅の範囲内で、下記のとおり会社の業績評価の数値および構成割合に基づく算定式に従ってユニットの数を調整のうえ、1ユニット＝1株として当社普通株式を譲渡制限付で交付します。譲渡制限は退任時に解除します。評価指標とその構成割合および個人別支給額の0～200%の変動幅を確定するための各指標の上限値、目標値および閾値は、指名・報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会で決定します。